신설합병으로 새로운 회사를 설립하는 경우, 각 회사는 합병결의에서 설립위원을 선임해야 하며, 선임된 설립위원은 회사의 정관작성이나 그 밖의 설립에 관한 행위를 수행합니다(「상법」 제175조제1항).
회사채권자 이의제기 절차
회사는 합병의 결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고해야 합니다. 이 경우 그 기간은 1개월 이상이어야 합니다(「상법」 제287조의41 및 제232조제1항).
이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 회사는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁해야 합니다(「상법」 제287조의41 및 제232조제3항).
※ 회사(대부분은 업무집행을 담당하는 이사를 말함)가 합병결의에 대한 공고를 게을리 하거나, 부정한 공고를 한 때 또는 회사채권자의 이의제기 절차에 위반하여 합병한 때에는 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다. 다만, 위반행위에 형(刑)을 받는 경우에는 과태료가 부과되지 않습니다(「상법」 제635조제1항 단서, 제635조제1항제2호 및 제14호).
회사가 합병을 한 때에는 본점소재지에서는 2주간 내, 지점소재지에서는 3주간 내에 합병후 존속하는 회사의 ① 변경등기, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 ② 해산등기, 합병으로 인하여 설립되는 회사의 ③ 설립등기를 하여야 합니다(「상법」 제287조의41 및 제233조).
합병등기 신청 시 제출서류
위 각각의 합병등기를 신청할 때 등기신청서와 함께 제출해야 하는 서류는 다음과 같습니다[「상업등기규칙」 제124, 제125조 및 「상업등기신청서의 양식에 관한 예규」(대법원 등기예규 제1659호, 2018. 12. 11. 발령, 2018. 12. 19. 시행) 양식 제60-1호, 제60-2호 및 제60-3호 참조].
구분
제출서류
변경등기
(유한책임회사가 존속회사로 되어 흡수합병을 한 경우)
√ 합병계약서
√ 총사원동의서나 사원총회의사록 또는 주주총회의사록
√ 공고와 최고를 증명하는 증명서
√ 변제영수증(담보제공증명서) 또는 이의없다는 진술서
√ 순재산액을 증명하는 서면
√ 등록면허세영수필확인서
√ 등기신청수수료영수필확인서
√ 위임장(대리인이 신청할 경우)
※ 등록면허세는 불입한 주식금액, 출자금액 또는 현금 외의 출자가액(불입한 금액 또는 현금 이외의 출자가액)의 1000분의 4를 납부하며, 지방교육세는 등록면허세의 100분의 20입니다(「지방세법」 제28조제1항제6호 가목 및 제151조).
해산등기
(유한책임회사가 소멸회사로 되어 흡수신설합병을 한 경우)
√ 등록면허세영수필확인서
√ 등기신청수수료영수필확인서
√ 위임장(대리인이 신청할 경우)
※ 등록면허세는 매 1건당 4만2백원을 납부하며, 지방교육세는 등록면허세의 100분의 20입니다(「지방세법」 제28조제1항제6호 나목 및 제151조).
설립등기
(유한책임회사가 신설회사로 되어 신설합병을 한 경우)
√ 정관
√ 합병계약서
√ 합병에 관한 총사원동의서
√ 소멸회사의 총사원동의서나 공증받은 사원(주주) 총회의사록
√ 설립위원자격증명서
√ 공고 및 최고를 한 증명서
√ 변제영수증 또는 이의없다는 진술서
√ 취임승낙서
√ 주민등록표등본
√ 소멸회사가 주식회사인 경우 사채상환완료증명서
√ 인감신고서
√ 등록면허세영수필확인서
√ 등기신청수수료영수필확인서
√ 위임장(대리인이 신청할 경우)
※ 위의 변경등기, 해산등기의 등기신청수수료는 6000원이며, 신설등기의 등기신청수수료는 30,000원입니다(「등기사항증명서 등 수수료규칙」 제5조의3제1항 및 제2항).
합병의 개념 
회사의 합병
“합병”이란 
해산(解散) 후의 회사는 존립 중의 회사를 존속하는 회사로 하는 경우에 한하여 합병할 수 있습니다(