합자회사는 사원전원의 동의로 그 조직을 합명회사로 변경하여 계속할 수 있습니다(「상법」 제286조제1항).
유한책임사원 전원이 퇴사한 경우에도 무한책임사원은 그 전원의 동의로 합명회사로 변경하여 계속할 수 있습니다(「상법」 제286조제2항).
조직변경 등기
합자회사를 합명회사로 변경할 경우에는 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 합자회사에 있어서는 해산등기, 합자회사에 있어서는 설립등기를 하여야 합니다(「상법」 제286조제3항).
※ 등기신청인이 조직변경 등기를 등기기간 내에 하지 않은 때에는 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다. 다만, 위반행위에 형(刑)을 받는 경우에는 과태료가 부과되지 않습니다(「상법」 제635조제1항 단서 및 제1항제1호).
합자회사가 합명회사로 조직을 변경함으로 인한 설립등기를 신청하는 경우에는 정관을 제공해야 합니다(「상업등기규칙」 제117조).
합자회사의 해산등기와 합명회사의 설립등기는 동시에 신청해야 합니다. 이 경우 해산등기 및 설립등기 신청 중 어느 하나의 등기신청에 각하사유가 있는 경우에는 두개의 등기신청 모두 각하될 수 있습니다(「상업등기법」 제66조 및 제67조).
※ “각하(却下)”란 심사청구가 기간이 경과하여 제기되었거나 법령의 방식을 위반하여 제기되는 등 심사청구의 제기가 적법하지 아니하여 심사청구를 심리하지 아니하기로 결정하는 것을 말합니다[국가법령정보센터(www.law.go.kr)-법령정의사전 참조].
조직변경으로 인한 변경 후의 회사에 관한 설립등기를 할 때에는 변경 전의 회사의 성립 연월일, 변경 전의 회사의 상호·본점과 조직을 변경한 뜻도 함께 등기해야 하며, 합자회사의 ‘해산등기’를 하기 위해서는 해산등기신청서에 변경 후의 회사의 상호·본점과 조직을 변경한 한 뜻 및 그 연월일도 함께 등기해야 합니다(「상업등기법」 제65조).