“회사의 해산”이란 회사가 영리적 활동을 마치고, 청산 절차로 들어가는 것을 말합니다. 회사는 해산에 의해 그 목적사업을 수행할 수는 없지만, 해산으로 인해 바로 법인격이 소멸되는 것은 아니고 해산된 후에도 청산의 목적범위내에서 법인격이 그대로 존속합니다(「상법」 제269조 및 제245조 참조).
① 회사의 설립목적이 불법한 것인 때, ② 회사가 정당한 사유 없이 설립 후 1년 내에 영업을 개시하지 않거나 또는 1년 이상 영업을 휴지(休止)하는 때, ③ 이사 또는 회사의 업무를 집행하는 사원이 법령 또는 정관을 위반하여 회사의 존속을 허용할 수 없는 행위를 한 때(「상법」 제176조제1항)
“회사의 계속”이란 일정한 사유로 인하여 해산된 회사가 회사 청산절차가 종료되기 전에 사원총회 결의로 다시 해산 전의 회사로 복귀하는 것을 말합니다.
회사계속의 사유
위의 합자회사 해산사유 중 ① 존립기간의 만료나 그 밖에 정관으로 정한 사유의 발생 및 ② 총사원의 동의가 있는 경우에는 사원의 전부 또는 일부의 동의로 회사를 계속할 수 있습니다. 그러나 동의를 하지 않은 사원은 퇴사한 것으로 봅니다(「상법」 제269조 및 제229조제1항).
또한 합자회사 해산사유 중 ③ 사원이 1명으로 된 때에는 새로 사원을 가입시켜 회사를 계속할 수 있습니다(「상법」 제269조 및 제229조제2항).
이 밖에도 유한책임사원이 퇴사한 경우에도 무한책임사원은 그 전원의 동의로 합자회사에서 합명회사로 변경하여 회사를 계속할 수 있습니다(「상법」 제286조제2항).
회사계속의 등기
회사가 해산등기를 하였을 때에는 본점소재지에서 2주 이내, 지점소재지에서 3주 이내 관할하는 법원등기소에서 회사의 계속등기를 해야 합니다(「상법」 제269조 및 제229조제3항).
※ 등기신청인이 회사계속 등기를 등기기간 내에 하지 않은 때에는 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다. 다만, 위반행위에 형(刑)을 받는 경우에는 과태료가 부과되지 않습니다(「상법」 제635조제1항 및 제1호).
회사계속 등기를 하는 경우에는 계속등기신청서와 함께 다음의 정보를 제공해야 합니다[「상업등기규칙」 제109조 및 「상업등기신청서의 양식에 관한 예규」 양식 제52호].