합명회사가 합자회사로 조직을 변경하려면 총사원의 동의로 일부사원을 유한책임사원으로 하거나 유한책임사원을 가입시켜야 합니다(「상법」 제242조제1항).
합자회사로 조직변경결의를 하는 경우 변경 후의 합자회사의 정관내용을 정하고, 어느 사원이 무한책임(無限責任)사원인지, 유한책임사원인지를 기재해야 합니다(「상법」 제270조).
조직변경 등기
합명회사를 합자회사로 변경한 때에는 본점소재지에서는 2주간내, 지점소재지에서는 3주간내에 합명회사에 있어서는 해산등기, 합자회사에 있어서는 설립등기를 하여야 합니다(「상법」 제243조).
※ 등기신청인이 조직변경 등기를 등기기간 내에 하지 않은 때에는 500만원 이하의 과태료가 부과됩니다. 다만, 위반행위에 형(刑)을 받는 경우에는 과태료가 부과되지 않습니다(「상법」 제635조제1항 단서 및 제1항제1호).
합명회사가 합자회사로 조직을 변경함으로 인한 설립등기를 신청하는 경우에는 다음의 정보를 제공해야 합니다(「상업등기규칙」 제114조).
정관
유한책임사원을 가입시킨 경우에는 그 가입을 증명하는 정보
유한책임사원의 출자에 관하여 이행을 한 부분을 증명하는 정보
합명회사의 해산등기와 합자회사의 설립등기는 동시에 신청해야 합니다. 이 경우 해산등기 및 설립등기 신청 중 어느 하나의 등기신청에 각하사유가 있는 경우에는 두개의 등기신청 모두 각하될 수 있습니다(「상업등기법」 제66조 및 제67조).
조직변경으로 인한 변경 후의 회사에 관한 설립등기를 할 때에는 변경 전의 회사의 성립 연월일, 변경 전의 회사의 상호·본점과 조직을 변경한 뜻도 함께 등기해야 하며, 합명회사의 ‘해산등기’를 하기 위해서는 해산등기신청서에 변경 후의 회사의 상호·본점과 조직을 변경한 한 뜻 및 그 연월일도 함께 등기해야 합니다(「상업등기법」 제65조).